在韩复榘带兵去鲁北与日军周旋之前，便曾就🆭💮🕍黄河北岸攻防问题🌜⛢🜂同老蒋意见分歧。伍九书友上传老蒋认为黄河两岸，北高南低，北岸不守，南岸也自难保。因此，他严命韩复榘以重兵坚守黄河北岸，以巩固黄河防线。但韩复榘却另有看法。
10月10日，石家庄沦陷；15日，邢台沦陷，平汉线北部战事已基本结束，日军已可从容调整兵力用于其他方🌩🁲向。在这种情况下，若韩📳复榘坚守黄河北岸，很可能会遭到日军重兵集团由北、西两个方向的夹击。
况且，在德县失守、日军已全面压向徒骇河一线的情况下，韩复榘部在黄河北岸的活动区域已受到极大限制。在日军飞机、大炮的狂轰滥炸下，韩部又严重缺乏重火力，是很难坚守的。为此，韩复榘电复老蒋，称“北岸地狭无活动余地，济南临近黄河，在北岸炮火之有效射程内，吾意决北堤，以黄河水阻日军🔧🃃进⛪犯。”
不过，老蒋却不同意韩复🃜榘的意见，接连电令，称“敌人冒险深入，显犯战术上重大错误，望贵部积极活动，袭其侧背”、“敌主力已转🙬🍚向晋省，当面之敌为数不多，希努力牵制并着游击队积极活动其侧后为要”、“第三集🜴🆗团军应以主力击破当面之敌，以与我第一战区进出石家庄方面之第一集团军互相策应”。甚至南京当局军委会军令部长徐永昌也电称“津浦路残敌闻甚脆弱，贵部若派有力部队乘隙蹈瑕，收复德州，必可鼓励士气”。
对于南京的接连来电，韩复榘很是不屑，他评论道：“说什么‘当面之敌为数不多’，对面可🗷☫有日军第🈢⛧10师团和第旅团，近4万兵力！我们除了河防还要兼顾海防，蒋某人又不派一兵一卒增援，🍴🌏就我们眼下这点力量，靠什么去和日本人打？！”因而，韩复榘电复老蒋：“倘能抽出三师接替胶东防务或抽调一师接替第二十二师防务，职愿亲率主力以赴。”
蒋、韩之间的电报官司直到10月下👦旬，日军调集重兵向临邑一带曹福林29师发起攻击后，🗷☫才算告一段落。
眼见29师在黄河北岸顶不住，韩复榘便准备调集部队去增援。适逢老蒋又在11月初再次电令韩部主力过河北上，以打击津浦路当面日军并策应宋哲元部在平汉线上的作战。韩复榘也就依令而🌔⚘行，亲率展书堂81师和孙桐萱20师的一个旅，准备由济阳向商河、德平一线集结。不过，韩复榘这一去可就出事了！
就在韩复🆦👲🌱榘带兵出发的同时，日军主力分兵两路向黄河推进。
其中一路是矶🏍谷廉介所率的第10师团⚔👋。在炮火和战车的配合下，第10师团主力向曹福林29师所在的大秋家、郑家寨、金家寨阵地同🙬🍚时发动攻击。29师抵敌不过，被迫向临邑撤退。同时，第10师团另一部也在20多门火炮的配合下，向徒骇河北岸向堤李桥攻击前进，致使李汉章74师一个连的守桥部队全部殉国。
另一路则是第109师团本川省三所率的旅团。木川旅团先是拿下了乐陵、惠民，随后又月13日在飞机🁂、坦克的配合下向济阳发动攻击。正在济阳的韩复榘便率手枪旅贾本甲团和🎱🔺🅭朱世勤的特务队迎敌。交战不久，手枪旅就抵不过日军火力，败退下来。而韩复榘则手枪旅及卫队共百十号人被围困在一个村子里。为了掩护韩复榘驾车突围，卫队长牛耕林当场🖆阵亡，其他近百官兵也伤亡殆尽。
当惊慌失措的韩复榘逃回济南，得知老蒋竟趁其在黄河北岸指挥作战的时机，竟借口加强淞沪战场把重炮旅调走的消息后，大怒🐈道：“欺人太甚！蒋介🂸📥石这哪里是抗日🂼🔉，分明是在借刀杀人！”
在韩复榘看来，不管是此前的平汉线作战还是眼下正在进行的山西抗战，都能有其他🏿☎部队来增援，惟独山东战场上除了韩复榘所部在鲁北抗击外，别无其他军队参战！哪怕名义上属于第三集团军建制的51军于学忠部，韩复榘几次想调用，都被老蒋以“加强海防”的名义给阻止！
从10月初81师在德县抗战开始，在一个多月🉃🄬🀩的时间内韩复榘5师1旅的部队损失大半，而蒋某人竟连个重炮旅也舍不得给！尤其让韩复榘气愤的是，由于重炮旅尚未抵达🔾🆍战场淞沪会战便宣告失败，被老蒋调走的重炮旅竟被其转手拨给了汤恩伯！大家都在抗战，都在牺牲，眼下山东战情又危急如此，可老蒋在这种情况下还这般厚此薄彼！这不是在借日本人的手来消灭韩复榘这个异己又是什么？！
淞沪会战已经失败，上海方向的日军随时可北上江淮，并进🕝而沿津💸浦路南段北上。鲁北地区的日军又已逼近黄河北岸，5师1旅伤亡过半，唯一可做凭借与日军抗衡一、二的重炮旅又被老蒋釜底抽薪给调走，这仗还怎么打？！
气怒之下，韩复榘当即下令：🌵🃙😋“命令前方各部，都撤回南岸！20师守济南，22师在周村以北布防！29、74、81三个师到鲁西南休整！把黄河铁桥炸毁！”