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与此同时，华中日军经过近两个月的休整补充，原本被虎贲团打残的几个师团，也都恢复了满编满意的状态。
为了策应华北日军作战，也决定派兵渡江北上，沿津浦铁路与华北日军南北对进，会攻徐州。
时任华中日军司令畑俊六，他刚刚走马上任，接替松井石根的位置，便立即下令给当时驻扎在南京的日军第16师团，作为先头部队先行渡江北上，攻取滁州。
为华北日军北上打通道路，占领一个前进基地。
同时又以第13师团自镇江渡江，攻取扬州。
两路日军，超过5万大军，在海空军的配合协助下，陆续渡过长江。
分别向滁州，扬州等地发起了猛烈进攻。
如此一来，让本就情况危急的第五战区更是雪上加霜。
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必须值得一提的是，在虎贲团从扬州撤离之后，扬州实际上已经成为一座空城。
因此，日军第13师团几乎没费一兵一卒，就轻易就拿下了扬州城。进而继续向天长、高迪、金湖，以及盱眙一带推进过去。
而另外一边，滁州（当时的滁县）作为津浦铁路线的重要站点，其战略地位不可谓不重要。
一旦日军拿下滁州，便可以沿着津浦铁路线挥军北进，攻取明光、阜阳，进而直接威胁宿县、徐州。
因此，胡寿山将军接到了死命令，亲率第1军据城死守，与日军第16师团在滁州一带展开了空前大战。