郭汜受了惊吓，夺路而逃。一旁李傕见马超如此勇猛，怎敢独立应对？也跟着逃了回去。
马超顺势领大军冲杀，董卓军士气无，被杀的节节败退。
马超乘胜追击，一路攻下咸阳、武功、陈仓、天水四郡。
最后只因粮草无法补给，才停了下来。董卓一路仓惶逃窜到了金城，犹自惴惴不安。
且说曹操被前后夹击，无奈只能向北逃窜。
此时天已大黑，又逢阴天，四周漆黑一片，众人逃命又不敢点火照明，只能摸黑前行。
忽见大队火光迎面而来，竟是数万人的部队。
曹操已是惊弓之鸟，藏身山林之中，命人上前打探。
探子回报，前方是张扬大军。
曹操等人大喜，张扬反叛吕布，人尽皆知。此时连夜赶来自是要对付吕布无疑！
连忙带队迎上，此时曹操只剩数千人随行，慌乱中连夏侯二将也失去了联系。
张扬连夜渡江，但闻前方喊杀之声震天，火光映红苍穹。
心中暗急，要是曹操灭了吕布，此去岂不白费功夫？
这时，前方火光亮起，数千人马，迎面而来，正是曹操大军！
此时见他军容涣散，人人满面污垢，显然是吃了大败仗。